英国税务海关总署反击

在重组计划命运的戏剧性逆转中，HMRC最近成功地挑战了两项独立的中端市场重组计划:Nasmyth集团有限公司重组计划(Nasmyth Group Limited restructuring plan)Nasmyth RP)及钜年储蓄有限公司重组计划气体RP)。迄今为止，只有另外一项重组计划被拒绝批准。

在缓慢的开始之后，中端市场已经开始接受Part 26A重组计划，将其作为久经考验的CVA或预打包管理的替代重组选择。早在去年7月，house Ltd就成为第一家在行政程序之外启动重组计划的中端市场公司。霍斯特成功地说服了持反对意见的英国税务海关总署。对于中端市场公司来说，英国税务海关总署通常是一个重要的债权人，在经历了在霍斯特的经历后，它强烈抵制再次被挤在一起。

2020年12月，英国税务海关总署被恢复为某些税收(包括增值税、个人所得税和员工NI供款)的破产瀑布中的优先债权人。在重组计划的背景下，英国税务海关总署重新获得优惠地位意味着它很少会成为“欠债”的债权人，这使它有更大的影响力来挑战重组计划。

这些案例为了解法院如何将HMRC视为优先债权人以及HMRC挑战重组计划的潜在途径提供了重要见解。

所有人都在关注Prezzo和Fitness First拟议重组计划的进展，这两家公司都试图以不同的方式与英国税务海关总署妥协。有趣的是，与Nasmyth和GAS的重组计划相比，Fitness First提出的重组计划并不寻求注销HMRC的债务，而是打算通过“支付时间”(time to pay)推迟这些债务的支付。TTP)与英国税务海关总署的安排。

发生了什么事?

Nasmyth RP:内仕美集团有限公司(Nasmyth)是一家为航空航天、国防及相关行业提供专业精密工程服务的集团的控股公司。bob直播软件Nasmyth启动了Nasmyth RP，以提供现有的和新的承诺设施，并妥协某些债务，包括HMRC作为优先债权人的债务。重组计划的条件是，英国税务海关总署与更广泛的集团就TTP安排达成一致。HMRC没有表示他们会支持该组织的TTP提案，这最终导致Leech法官在2023年4月28日拒绝批准该计划。法院认为，Nasmyth未能同意新的TTP安排是一个“障碍”，它阻止了该计划以公司和债权人预期的方式生效。内斯密斯对失败计划的回应是申请行政管理。

气体RP:盛年储蓄有限公司(气体)的主要业务是在能源供应商和商业用户之间订立能源供应合同。GAS启动GAS RP以妥协某些债务，包括HMRC作为优先债权人的债务。重组计划没有提供新的资金。法官亚当·琼斯在2023年5月16日拒绝批准该计划，因为GAS没有证明HMRC在该计划下会比在破产管理的替代方案下更好(这是实现跨阶层强制执行的障碍之一)。法院还指出，即使这一标准得到满足，法院仍然会拒绝批准该计划，理由是重组盈余(即重组所创造的潜在价值)的分配不公平。对于法院拒绝批准该计划，GAS的回应是申请行政管理。

未来重组计划的重点是什么?

我们从这两个制裁判决中得出的主要结论如下:

• 英国税务海关总署准备积极挑战其优惠债务的减值:与霍斯特不同的是，这两个重组计划表明，HMRC现在准备积极挑战重组计划。正如斯诺登在《微笑》(No.2)中提到的，扎卡罗利在《豪斯特》中重申的，简单地说:观众座位上的喊叫声并不是一种有效的挑战方法。
• 如果拟议的重组计划以与第三方(如英国税务海关总署)达成协议为条件，法院将要求该协议即将达成的确定性程度:Nasmyth RP的成功取决于HMRC与Nasmyth及其更广泛的集团进入TTP安排。英国税务海关总署没有明确承诺他们将参与这些贸易伙伴关系安排，并拒绝了最近的贸易伙伴关系提议。因此，法院认为有一个“障碍”阻止重组计划生效，这对重组计划的成功实施是致命的。与此形成对比的是Smile (No . 1)，其中制裁听证会被推迟，以便在法院准备制裁该计划之前获得必要的第三方豁免。
• 法院将对“不差”的检验采取广泛的办法:法院确认将予以考虑所有重组计划将对一组债权人产生何种法律后果，以决定他们在重组计划下的处境是否比在相关替代方案中更糟(“相关替代方案”是法院认为，如果重组计划未获批准，公司最有可能发生的情况);包括整个群体的后果。法院认为，HMRC在相关替代方案中具有真正的经济利益。这样做的原因之一是，即使Nasmyth进入破产管理程序，整个集团仍将欠HRMC一大笔债务。
• 法院不会拒绝批准重组计划，因为如果重组计划被批准，HMRC将会人满为患。法院证实了这一点，并以霍斯特作为HMRC被塞满的例子。
• 然而，法院将谨慎处理税务海关总署的债务:法院确认英国税务海关总署不是典型的债权人。法官Leech先生在Nasmyth RP中认为:

亚当·琼斯法官在GAS RP中提出了类似的观点:

• 如果关键供应商被排除在重组计划的影响之外，公司必须能够在微观层面上证明这一点:某些关键供应商被排除在Nasmyth RP之外。这份被排除在外的关键供应商名单受到了英国税务海关总署的质疑。在要求进一步详细说明关键供应商的情况后，名单大大减少。对于提出重组计划的公司来说，重要的是他们可以证明为什么每个供应商对于计划公司业务的延续或计划的实施或计划公司的资本重组都是必不可少的。法院一般会接受这些理由，除非债权人对计划公司的未来经营不是必不可少的，或者公司的理由没有意义，或者有相反的证据。
• 如果重组计划下的估计结果与相关替代方案之间只有微小差异，债权人成功挑战的风险就会更高:在GAS RP中，根据GAS的估值证据，根据重组计划向HMRC的回报仅比相关替代方案好一点点。这使得HMRC更容易在不提供自己的竞争性估值证据的情况下挑战潜在的假设。
• 并没有绝对要求债权人提出自己的竞争性估值证据:HMRC并没有提出他们自己的专家评估证据来挑战GAS RP。相反，他们试图仔细审查和破坏该公司自己的专家估值证据的某些方面。法院是否期望竞争性的专家证据将在个案基础上决定;法院确实指出，在某些案件中可能需要竞争性证据。尽管如此，这种方法在GAS RP中的成功有助于挑战那些无法获得相关信息的债权人，以成功地提出具有竞争性的估值证据。它也可能有助于降低挑战的成本。
• “重组盈余”(即重组所创造的潜在价值)的分配可能会受到法院的审查，以确保公平:在重组计划旨在为公司恢复盈利创造坚实平台的情况下，债权人为创建平台所做出的牺牲(例如注销债务)应该是合理的。如果一个“有钱”的债权人，比如英国税务海关总署(HMRC)，不得不注销债务，但某些“没钱”的债权人没有(因此有全额偿还的前景)，这可能会导致公平问题。仅仅以“欠债”的债权人将有助于未来产生利润为理由来证明这种待遇上的差异是不够的。法院还将重视债权人预付新钱的问题，特别是从债权人手中预付新钱的问题。
• 如果“资金不足”的债权人预计会因实施重组计划而比“资金充足”的债权人在相关替代方案中的表现要好得多，这就需要证明:例如，在GAS RP中，“资金不足”类别的债权人(即在相关替代方案中不太可能获得任何回报的债权人)预计将在重组计划下收回10便士/英镑。根据合同，HMRC的“现金债权人”(即在相关替代方案中可以收回金额的债权人)在重组计划下只能收回9.2便士/英镑。法官亚当·约翰逊表示，这种待遇上的差异很难证明是合理的，最终会导致公平问题。