快速指南-英格兰和威尔士公司自愿安排概述

本快速指南概述了公司自愿安排(CVA)。

它还规定:

• CVA可被质疑的理由;和
• cva与其他破产程序的比较。

cva简介

什么是公司自愿安排?

公司自愿安排(脑血管意外)是一项法定程序，旨在协助援救陷入财务困难的公司。CVA允许公司与其债权人达成一项协议或安排，以清偿部分或全部债务。近年来，cva已被用于重组表现不佳的物业的租赁，尤其是在零售和休闲行业。cva也有助于降低无担保债券、重大贸易或无担保担保负债。

实施CVA的程序载于《1986年破产法》第一部分行为)和《2016年破产(英格兰及威尔士)规则》(以下简称《破产规则》)规则)。CVA是在破产从业员的监督下实施的，但现有的管理在CVA的整个生命周期内保持不变。从技术上讲，没有法律规定提出CVA的公司必须资不抵债或无力偿还债务，但在实践中，CVA是在至少存在资不抵债风险的情况下使用的。

为了有效，CVA需要获得公司债权人和股东的过半数批准:

• 就债权人而言，必须有四分之三或以上(按价值计算)的回应者投票赞成批准CVA的提议(然而，如果投反对票的人包括与公司无关的债权人总价值的一半以上，该决议将无效，而该债权人的债权已被批准投票);和
• 如属股东，则为亲自或委托代理人出席会议并就批准CVA的决议投票的公司股东价值的一半以上。

根据规则，cva有多种投票方式可供选择。此前，被提名人将自动召开债权人实体会议，但在2017年4月对《规则》进行修改后，被提名人可以通过通信、虚拟会议或其他电子方式提议投票，这标志着会议不再是确定债权人意见的唯一方式。然而，符合某些阈值标准的债权人可能会要求进行实际会议，这在实践中经常发生，特别是对于价值较高的cva。

CVA经债权人和股东双方同意后生效。债权人与股东意见不一致的，以债权人的意见为准，法院的命令除外。

一旦CVA获得批准，它将约束公司所有有权在会议上投票的无担保债权人(无论他们是否投票)，或者如果他们收到会议通知，他们将有权投票。但是，未经担保债权人或优先债权人同意，CVA不能约束他们。此外，CVA不得不公平地损害任何债权人的利益。

谁可以提出CVA?

公司董事、管理人(如公司处于行政管理状态)或清盘人(如公司处于清盘状态)可提出建议(建议)向该公司及其债权人提供CVA。债权人和股东都没有资格提出CVA。

谁是被提名人/监事?

在整个CVA过程中，董事仍然控制着公司的管理，一名被称为被提名人的破产从业者负责协助董事准备提案。一旦CVA获得批准，被提名人将承担监督者的角色，并监督CVA的后续实施。作为其职责的一部分，被提名人/主管将:

• 考虑该提案，以就CVA是否为处理公司事务的适当方法形成意见;
• 准备被提名人的报告，说明:
  • 为什么被提名人认为该提案有(或没有)被批准和实施的合理前景;和
  • 为何应(或不应)邀请成员和债权人审议和表决该建议。
• 召集股东会;
• 邀请债权人以决定程序审议该建议¹管理它;和
• 如果提案被批准，协助CVA的实施并担任其主管。

CVA是否会导致法定暂停?

与行政管理不同，CVA的实施不会自动导致法定暂停，阻止债权人采取行动收回债务或强制执行其担保。然而，某些符合资格的公司或小型公司，如符合以下三项条件中的两项或以上，则有可能获得28天的暂停期，即:

• 营业额不超过1020万英镑;
• 资产负债表上的资产不超过510万英镑;和
• 员工人数不超过50人。

在实践中，这种“小公司暂停”很少被使用。

对于中型或大型公司而言，只有在集体评估与行政管理相结合的情况下才能实现暂停，因此，暂停是通过行政管理来实施的。

实现CVA的过程

实施CVA包括以下步骤:

拟备建议书及资产负债状况说明书

CVA程序首先是起草提案，并准备一份事务说明书，其中包括公司债权人、债务、负债和资产的详细信息，以及董事对公司情况的解释。这是由董事准备的(尽管在实践中这通常是与被提名人和公司的法律顾问一起完成的)。还将任命一名“提名人”审议该提案，并在以后监督其执行情况。

审议被提名人的提案，编制被提名人的报告，召开股东会、债权人会议

如果被提名人不是清盘人或管理人，则被提名人将考虑该提案，并在收到该提案的28天内(或法院允许的更长时间内)向法院提交一份报告。被提名人的报告应以清晰和有用的方式准确撰写，并提供足够的信息，使公司的利益相关者能够就提案做出明智的决定。在向法院提交提案和被提名人的报告之前，不可能采取执行该提案的任何步骤，尽管法院在这一阶段的作用纯粹是行政的。

如果被提名人向法院建议召开一次(或多次)股东大会，并寻求债权人的同意，则被提名人可以继续将该提案发送给股东和债权人。被提名人召集股东会，并执行决定程序，由债权人对提案进行表决。

但是，如果被提名人是清盘人或管理人，他们可以简单地召集股东大会，并在他们认为合适的任何时间向债权人发出有关提案的通知，而无需事先提交法院。被提名人的报告通常会在宣布提案的文件发送给债权人的当天提交给法院。

CVA公告

被提名人必须向被提名人所知道的每位股东和公司的每位债权人发出通知，并附上以下文件:

• 建议的副本;
• 资产负债状况表或资产负债概要表副本(须包括债权人名单及其债务金额);
• 被提名人对提案的报告;和
• 如属股东，须就每项决议进行表决的细节;如属债权人，应填妥并交回一份投票表格、一份债权通知表格和一份委托表格。

债权人必须在决定日期前整整14天收到通知。股东通知期限按照公司章程执行。

股东大会

公司股东将在其会议上投票决定是否批准该提案，无论该提案是否经过修改。被提名人通常会被任命为会议主席。

该提案必须获得股东的简单多数通过(公司章程中任何冲突的规定除外)。

债权人决定程序

该提案由公司债权人通过若干允许的程序之一进行审议和表决，其中包括电子邮件、通信和虚拟会议。因此，该公司可能会提前很好地知道自己是否会达到必要的门槛。然而，CVA不能被视为同意批准。

鉴于所采用的决定程序将需要允许债权人提出和审议对提案的修改，“虚拟会议”程序很可能往往是最适当的选择。债权人也可以选择要求举行实体会议，这种情况经常发生。

该提议必须得到答复的债权人中四分之三或以上(按价值计算)的批准。然而，如果投反对票的债权人中有一半以上与公司无关，那么该决议将无效。

股东和债权人的决定不一致的，以债权人的决定为准。但是，股东可以在28天内向法院提出申请，法院根据该申请，可以命令股东会的决定代替债权人的决定生效，或者作出其认为合适的任何其他命令。

报告会议/决策结果

股东会会议结束并经债权人决定后，被提名人(作为会议主席)负有下列义务:

• 向法院报告股东会的结果和债权人的决定;
• 在向法院报告后，立即将结果通知所有已知的债权人;和
• 将主席的报告副本送交公司注册处处长。

批准效果

如果提案获得必要多数债权人和股东的批准，CVA将约束所有有权就提案投票的无担保债权人。

这意味着CVA结合:

• 投票支持CVA的债权人;
• 对CVA投反对票的债权人;
• 收到CVA提案通知但未投票的债权人;和
• 有权投票但没有收到CVA提案通知的债权人，尽管他们有权得到通知。

值得注意的是，所有无担保债权人在这个过程中都有投票权，即使他们自己的债务没有被重组。这意味着英国税务海关总署和养老金保护基金等债权人可以参与投票。

因此，持异议的债权人受到必要多数决议的约束。一旦受到CVA的约束，债权人就不能采取CVA条款所禁止的针对公司的措施。通常，这些条款将被起草，以防止债权人收回属于CVA范围内的任何债务，除非通过拟议的机制。

cva面临的挑战

谁能挑战CVA?

任何有权就该提案投票的人都可以向法院提出申请，在投票结果提交法院之日起28天内对CVA的实施提出质疑。

基于什么理由可以对CVA提出质疑?

为了成功挑战已批准的CVA，必须证明:

• 在股东大会或债权人的决定程序上或与之有关的程序有重大违规行为，例如未能提供所需资料(材料不规则性挑战);或
• CVA不公平地损害该公司的债权人、成员或出资人的利益(偏见挑战)。这是一种更为实质性的挑战。

虽然建立偏见可能很容易(任何让债权人处于比之前更糟糕境地的CVA都是偏见)，但更困难的问题是这种偏见是否“不公平”。法院通常会将挑战者的地位与其他债权人或债权人类别的地位进行比较。法院也可能会考虑，如果公司被清算或受制于《2006年公司法》下的安排计划，挑战者的利益是否会得到更好的照顾。

最后，请注意，这些质疑的理由只与导致安排实施的事件有关，而与对主管/被提名人行为的投诉无关。对于对CVA的实施提出投诉的债权人，有一个单独的机制。

在听取对CVA的质疑时，法院可以下令撤销CVA，或召开会议审议修订后的CVA，或驳回申请。

挑战对CVA的连续性有什么影响?

一旦CVA生效，即使面临挑战，它也会继续有效。这须受法院可能发出的任何指示所规限。然而，许多cva的起草是为了使它们只有在成功解决任何挑战时才得以实施。

为什么要使用CVA?

公司应考虑CVA，理由如下:

• CVA是一种灵活的工具。cva不会决定交易的内容或形式。它们只是提供了一个框架使其具有绑定性。CVA可以单独存在，也可以补充其他破产程序，例如行政管理。此外，虽然CVA由破产从业员管理，但该安排是在公司与其债权人之间进行的;监事不是协议的一方。
• CVA并不要求公司资不抵债。这意味着可以在出现痛苦迹象时及早采取行动。
• CVA不涉及法庭听证会除非CVA受到质疑。因此，它可以比其他正式程序，如安排方案，更便宜。
• CVA是一种“压制”异议无担保债权人的机制。CVA提供了一种机制，可用于使商业交易对所有无担保债权人具有约束力，即使有少数人持反对意见，因此无需一致同意。
• 不需要损害有担保债权人的债权的。与安排方案不同，CVA未经债权人同意不能约束任何有担保债权人或优先债权人。有担保债权人有表决权，但仅限于其债权的无担保部分。

CVA的缺点

• 不公平的？持不同意见的债权人即使未投票赞成CVA，也将受该提案的约束。
• 破产的前兆?虽然有使用CVA成功拯救企业的案例，但也有很多CVA随后被管理的例子。例如，玩具反斗城CVA是在2017年12月向债权人提出的。到2018年2月28日，该集团已进入管理阶段。根据普华永道2019年3月发布的数据，51%的零售cva失败。

cva与安排方案的比较

安排方案是根据《2006年公司法》第26部分规定的法定程序，公司可以与其成员或债权人达成妥协或安排。然而，与CVA不同的是，如果获得了必要的多数，即使没有得到有担保债权人的明确同意，安排方案也可以约束有担保债权人。

安排方案与商品价格评估之间的简短比较如下:

安排方案	脑血管意外
广泛的法庭介入。	只有当CVA受到质疑时，法庭才会介入，因此成本更低。
只有债权人才能对安排方案投票;不需要股东投票。	还需要股东多数同意，但债权人的任何投票都将优先考虑。
由不同类别的债权人批准(可以说为每一类债权人提供了更大的否决权或“保留”权)。	一类无担保债权人。但是，在同一类别中，不同的债权人群体可以得到不同的对待。
有担保债权人和优先债权人可以受到一项计划的约束。	有担保债权人和优先债权人未经其同意不得受CVA约束。
没有法定暂停。	法定暂停期只适用于小型公司。
不需要有方案管理员。	CVA流程由指定人/主管指导。
一项计划可能不会引发与破产有关的交叉违约，因为它不在破产法定制度的范围之内。	将引发公司合同中与破产相关的交叉违约。
管辖要求:与英格兰和威尔士有足够的联系。	管辖权要求:广泛的管辖权，可能需要与英格兰和威尔士有足够的联系。

与给药相比

行政管理是该法附表B1中规定的破产程序。行政管理会自动触发法定暂停，从而为公司提供一些喘息空间，以便重组、再融资或出售其业务。

以下是行政管理机构与社区服务机构的简短比较:

政府	脑血管意外
在提交委任管理人意向通知书及实际委任后，自动法定暂停委任管理人。	没有自动的法定暂停。因此，cva有时与行政部门相结合，以从现有的暂停中受益。
指定的管理人保管和控制公司的业务和资产。董事的权力受到严重限制，董事只有在获得行政管理人明确同意的情况下才能行使管理职能。	董事们仍然掌管公司。
快速进入过程，但可能是一个漫长的实施过程。	进入过程较长，但可以快速有效地实现(取决于其条款)。
不可能对债权人施加压力。	有可能压制持异议的少数无担保债权人。
通常会导致资产出售:公司很少从管理中“脱颖而出”。	如果CVA成功了，公司就能活下去，再战一天。
行政管理人有责任调查行政管理前的交易和董事行为，并有权提出质疑。	没有机会让监事对公司事务进行全面调查。

未来的改革

2018年8月，政府宣布计划对英国的重组制度进行改革，其中包括一项独立的法定暂停，可以与CVA一起使用。目前尚不清楚这些计划何时会被纳入法律。

这些改革计划还包括一项提议，即引入一种新的救助工具，其中包括一个重组计划流程，大体上以安排方案为模型，但在满足某些条件的情况下，有额外的能力压制整个初级异议阶层。

如果您想了解本指南的更多信息，请与您在Ashurst的常规联系人或我们下面列出的联系人之一联系。bob正常玩会被黑吗

1. 请注意，要求被提名人通过《规则》规定的一种决定程序获得债权人批准的规定取代了召开债权人会议的规定。