快速指南-根据英国法律解释合同

本指南总结了英国法院对合同解释所采取的一般做法。它考虑了法律规则和解释的主要原则，包括解释明确条款的一般方法和法院可以使用的解释工具，以帮助它们在当事方之间达成公正的结果。¹它还探讨了条款可以隐含在合同中的程度，并以流程图结束，说明法院将如何处理解释和隐含条款的问题。

合同解释的法律规则

一般解释规则

法院的出发点是确定缔约双方的意图。这是一个客观测试;法院关注的是通过参考“一个通情达理的人，拥有双方可以获得的所有背景知识，会理解他们使用合同中的语言是什么意思”来确定双方的意图。²

在确定合同条款的客观含义时，法院将考虑条款的语言和起草该条款时的商业背景。^3.下列考虑因素将与法院的分析有关:

• 该条款的自然和普通含义。法院“不会轻易承认人们犯了语言错误，尤其是在正式文件中”。bob博彩合法吗⁴然而，某一条款起草得越差，法院就越容易偏离其自然含义。⁵
• 合同的其他有关条款。
• 条款和合同的总体目的。当事人在订立合同时所知道或者假定的事实和情况。
• 商业常识。

每种方法的使用程度将根据具体情况而有所不同。如果争端涉及老练的当事方之间在熟练的专业人员协助下达成的复杂协定，则可能更加强调文本分析。相反，当协议比较非正式或缺乏细节时，商业背景将发挥更大的作用。然而，总有例外，每个案件都将根据其本身的事实来决定。⁶

法院会不考虑任何一方意图的主观证据。

常用术语和短语

有些词和短语通过已判决的案件逐渐获得公认的法律意义。很好的例子是“尽最大努力”或“合理努力”。⁷

特殊的或技术的含义呢?

法院首先试图找到词语的一般含义，因为它们是普遍理解的，但如果上下文显然需要一个特殊或特殊的解释，法院将接受该特殊含义。除非上下文另有说明，否则技术或科学词汇通常被赋予其技术或科学含义。⁸

商业常识

法院在解释合同时将考虑商业常识。近年来，在解释合同条款时，对商业常识重要性的强调有所转变。然而，最高法院现在明确表示，出发点是所使用语言的自然含义;不能依靠商业常识来低估所要解释的条款用语的重要性。法院不会仅仅因为其中一方做了一笔糟糕的交易就否定条款的含义;法院不能通过重写合同来改善当事人的地位。⁹然而，如果存在歧义和不止一种可能的解释，法院将选择最具商业意义的解释，其推定是当事人不会有意产生非商业的结果。¹⁰

构造规范

英国法院有时会采用某些“解释准则”或“经验法则”，试图在当事人之间伸张正义。然而，这些原则只是指针，法院只有在使用上述解释的一般规则无法找到其含义时才会诉诸于适用这些原则。

• 清晰的字眼。法院将不愿意采用在没有明确的起草情况下产生不公平结果的含义。例如，法院认为，排除某些合同救济需要明确的语言。¹¹
• 模棱两可应该对谁有利?通常情况下，法院将解决有关不利于将从建议的解释中受益的一方的条款的任何不确定性或疑问。这就是所谓的“反优惠条款”规则，根据该规则，该条款被解释为不利于寻求依赖该条款的一方。它尤其适用于寻求从责任排除或责任限制中获益的一方。但是，最近的案例表明，对于具有同等议价能力的经验丰富的当事方之间谈判的商业合同，该规则的作用非常有限。¹²
• 类别和列表。如果前面的单词是一个共同属或类别的每一部分，则后面的单词将被解释为“ejusdem generis”，即在没有相反指示的情况下，阅读为同一类别的一部分。例如，在涉及“火灾、洪水、风暴、暴风雨”的条款中，“或其他不可避免的事故”是指其他类似的事故。¹³

法院能否超越合同的范畴?

法院在解释合同的含义时，是否可以超越书面合同的范畴?虽然法院必须审查合同的全部背景，但它不能查看之前的谈判¹⁴或者当事人的“主观意图声明”。¹⁵这意味着法院不能考虑外在证据，如合同之前的先决协议、口头谈判、交换信件等。¹⁶然而，上诉法院认为，在解释协议中未定义且没有明显自然和普通含义的词语的不寻常组合的含义时，法院可以“探索协议的事实腹地”，以确定双方如何理解该短语。¹⁷在这样做时，法院并没有考虑到当事人的“主观意图声明”，而是确定了当事人共有的含义，并实际上纳入了他们的协议。¹⁸

随后的意外事件

如果发生了一件事，从合同的语言来看，在订立合同时“双方显然没有打算或没有考虑到”，法院将在双方的意图很清楚的情况下使双方的意图生效。¹⁹

默示条款

如果考虑到协议的明示文字，仍然无法确定其含义，法院可能愿意暗示某些条款。^20.然而，法院不愿意偏离明示的措辞，特别是如果合同很详细，看起来很全面。在实践中，法院准备在合同中暗示一个条款的情况是有限的。

法律、习惯和惯例或先前的交易过程所隐含的条款

在特定种类的合约中，例如雇佣合约、消费者合约、业主与租客合约，法例及/或普通法会隐含某些标准条款。在适当的情况下，法院会认可特定行业或行业领域的标准做法，并愿意在协议中隐含反映这一做法的条款，前提是合同的措辞与所隐含的内容不相抵触。最后，如果可以证明双方在特定的基础上一贯和明确地相互处理，法院可以准备暗示条款来反映这一点，同样，只要合同的实际措辞与此不相抵触。

暗示反映双方假定意图的条款

法院只有在确信所寻求的暗示反映了双方推定的意图时，才准备接受其他暗示。法院将审查合同的特定上下文及其语言和双方之间的关系，以确定是否可以推断所寻求的含义。隐含术语的标准由枢密院在英国石油炼油厂(西港)有限公司-黑斯廷斯郡：²¹

“(一)合理、公平;(二)必须使合同具有“商业效力”，不具有商业效力的合同，不具有商业效力的合同条款不具有默示效力;(3)它必须明显到“不言而喻”的地步;(四)表达清楚;(五)不得与合同的明示条款相抵触。”

此后，最高法院在1994年作出了进一步的澄清玛莎百货有限公司-v-法国巴黎证券服务信托公司(泽西岛)有限公司及另一家bob直播软件．²²这一决定澄清了，如果一个合理的合同读者知道合同的所有条款和合同订立时的周围环境，认为该条款是显而易见的，不必说，或者对商业效力是必要的，则该条款将是默示的。

从本质上讲，法院试图使合同可行，并确定当事人的假定意图(如果他们考虑到这一点，他们会同意什么)。²³

结论

背页的流程图概述了英国法院倾向于处理解释有争议或歧义措辞任务的一般方式。然而，最终，构建的“规则”只不过是指导工具，案件的特定事实和情况决定了它们如何应用。在实践中，法官可以自由地从这些工具中进行选择，以使合同生效，实现当事人(假定的)意图，并努力在他们之间实现合理的正义。

说到意思:

法院如何解释合同

注:

1. 值得注意的是，这种做法既适用于现有的协议，也适用于实际行动。
2. 霍夫曼勋爵Chartbrook Ltd诉Persimmon Homes Ltd[2009] UKHL 38，第14段。
3. Wood诉Capita保险服务有限公司bob直播软件[2017] [au:]
4. 霍夫曼勋爵在ICS, 913。
5. 纽伯格勋爵阿诺德诉布里顿案[2015] UKSC 36，第18段。
6. Wood诉Capita保险服务有限公司bob直播软件[2017] [au:]
7. 法律词典，如斯特劳德司法词汇词典丹尼尔·格林伯格的《法律定义的词语》和大卫·海的《法律定义的词语》整理了大量关于司法解释的判例法，是了解常用术语和短语含义的有用参考资料。
8. 对合同吹毛求疵(2015年第32版)，第13章。
9. 主阿诺德的纽伯格，第17-20段。
10. rain Sky等起诉国民银行[2011] uksc 50;Andrew Wood - v- Sureterm Direct Ltd[2014]李建军，刘建军，刘建军，等。
11. 抵销的权利WRM集团有限公司诉Wood[1998]中图189。
12. 在柿子之家诉奥雅纳[2017]上诉法院在《EWCA Civ 373》中确认，在具有同等议价能力的各方之间谈判的商业合同中，反优惠规则的作用非常有限。然而，它仍然被应用(参见莱西控股诉斯坦福斯案[2006]中国科学:自然科学，2003 (2)普拉特诉航空保险公司案[2008]中国环境科学学报(自然科学版)。
13. 萨纳诉比尔顿案(1878) 7第815章;曼彻斯特保税仓库公司诉卡尔(1880) 5 cpd。
14. 尽管这一长期确立的规则受到了批评，但它得到了英国上议院的坚决支持Chartbrook Ltd诉Persimmon Homes Ltd[2009] UKHL 38和阿诺德最高法院。
15. ICS[1998] [au:]除非合同部分是口头部分是书面的，否则法院不能考虑其后的行为，以确定当事人的原意。看到布莱恩·马格斯对盖伊·马什[2006]中国农业大学学报(自然科学版)
16. 如果不是解释合同，而是要求法院纠正合同，则可以采纳外部证据。有关纠正的法律摘要，请参阅Ashurst快速指南bob正常玩会被黑吗改正合约．
17. 拉格比集团有限公司诉ProForce Recruit[2006]中国农业大学学报(自然科学版)。
18. 阿登女法官，第55段。
19. Neuberger议员,阿诺德，第22段。
20. 见枢密院的决定伯利兹总检察长诉伯利兹电信有限公司案[2009] [au:]该案涉及公司章程的构建，但枢密院确认相关原则适用范围更广。
21. (1978) 52 aljr 20。
22. [2015] uksc 72。
23. 壳牌英国有限公司诉Lostock Garage有限公司[1976] 1 WLR 1187 -见丹宁勋爵的判决。