制裁是保兑行不付款的借口吗gydF4y2Ba

贸易融资工具和国际制裁的相互作用带来了棘手的问题。除了特殊情况外，像信用证这样的工具是用来按需付款的。但制裁可能会成为阻碍，越来越多的人要求法院判定陷入信用证义务和制裁限制之间的银行的责任。gydF4y2Ba

在最近的一个英国案例中，两家俄罗斯公司(“承租人”)于2017年和2020年签订协议，从一家爱尔兰飞机租赁公司(“出租人”)租赁飞机。这些协议由俄罗斯联邦储蓄银行(Sberbank)签发的信用证予以支持，并由一家德国银行(“保兑行”)的伦敦分行予以保兑。gydF4y2Ba

在俄罗斯于2022年2月底入侵乌克兰后不久，承租人未能履行租约规定的义务，租约随后被终止。2022年3月，出租人提出信用证项下的付款要求。保兑行拒绝付款。该公司辩称，由于英国、欧盟和美国对俄罗斯实施的制裁，它无法这样做。作为信用证受益人的出租人不同意。gydF4y2Ba

在一个gydF4y2Ba判断gydF4y2Ba上周，高等法院驳回了确认银行的论点。gydF4y2Ba

1. 2022年3月1日，英国实施制裁，禁止提供“资金”(包括信用证)。gydF4y2Ba遵循或与目的或效果是…的安排有关gydF4y2Ba“某些的规定”gydF4y2Ba受限制的好gydF4y2Ba“s”(包括飞机)运往或用于俄罗斯gydF4y2Ba^1gydF4y2Ba．受限制货物(即飞机)和相关信用证的供应是在英国相关制裁生效之前进行的，即这些交易在发生时是合法的。此后剩下的就是保兑行根据信用证项下的要求向出租人付款的义务。gydF4y2Ba
2. 高等法院认为，保兑行的付款义务完全独立于交易的其他要素(适用众所周知的信用证“自治原则”)，因此不受英国制裁的禁止。在得出这一结论时，法官采用了一种有目的的方法来解释联合王国的制裁立法。此外，法官似乎受到这样一个事实的影响，即该义务将由一家德国银行的伦敦分行为爱尔兰出租人的利益履行，任何俄罗斯实体都没有参与，也没有从中受益。gydF4y2Ba
3. 俄罗斯联邦储蓄银行(Sberbank)的参与引发了另一个问题——因为这家俄罗斯银行受到英国全面资产冻结的约束。俄罗斯联邦储蓄银行于2022年4月6日被指定为英国资产冻结的对象。高等法院认为，保兑行根据信用证要求向出租人付款不会违反英国资产冻结规定。这主要是因为联邦储蓄银行是在保兑行付款义务明确之后才被指定的。然而，英国的资产冻结条款在任何情况下都不会被违反，因为:gydF4y2Ba
   • 开证行对保兑行按见票即付的义务没有任何所有权利益，因此进行此类支付不构成gydF4y2Ba处理gydF4y2Ba用联邦储蓄银行的财产gydF4y2Ba^2gydF4y2Ba;和gydF4y2Ba
   • 保兑行在信用证项下对受益人的付款不会解除开证行的任何义务，因此保兑行不会获得资金。gydF4y2Ba为…的利益而提供给任何人gydF4y2Ba“俄罗斯联邦储蓄银行gydF4y2Ba^3.gydF4y2Ba．gydF4y2Ba
4. 美国对俄罗斯的制裁有何影响?法院驳回了保兑行对原则的依赖gydF4y2Ba秧鸡亚目兄弟gydF4y2Ba^4gydF4y2Ba-gydF4y2Ba如果履行义务需要在履约地采取非法行为，本院将不强迫履行义务。保兑行认为履约地点是美国，因为要求以美元支付到伦敦的银行账户。但是法院不同意:gydF4y2Ba
   • 如果合同要求以美元支付，客户有权要求以现金支付(尽管这可能不切实际)，以避免任何美国银行系统的介入。保兑行不需要只按照信用证中规定的方式付款(即通过代理银行以美元付款)，它可以选择以任何其他方式付款。如果基本义务是付款，并且有可能付款，那么银行必须这样做。gydF4y2Ba
   • 无论如何，保兑行未能证明在付款义务具体化时，美国的制裁措施使保兑行被禁止履行付款义务。gydF4y2Ba

该决定在一定程度上明确了俄罗斯制裁对信用证项下支付义务的适用。特别是，法院关于适用《公约》的结论gydF4y2Ba秧鸡亚目兄弟gydF4y2Ba鉴于以美元计价的金融工具普遍存在，在当前的环境下，这一原则将引起人们的兴趣。连同上诉法院于gydF4y2Ba墙ShippingydF4y2BaggydF4y2Ba^5gydF4y2Ba(其中发现，尽合理努力的义务扩大到接受欧元付款，而不是合同规定的美元)，这一决定表明，英国法院对涉及制裁问题的案件采取了务实的做法。gydF4y2Ba

我们的gydF4y2Ba俄罗斯制裁追踪者gydF4y2Ba提供了英国、欧盟、澳大利亚和日本在俄罗斯今年2月入侵乌克兰后实施的所有措施的摘要。gydF4y2Ba

作者gydF4y2Ba汤姆·康明斯gydF4y2Ba和gydF4y2Ba苏菲法律gydF4y2Ba

参考文献gydF4y2Ba

1. 2019年俄罗斯(制裁)(欧盟退出)条例第28(3)条gydF4y2Ba
2. 2019年俄罗斯(制裁)(欧盟退出)条例第11条gydF4y2Ba
3. 2019年俄罗斯(制裁)(欧盟退出)条例第13条gydF4y2Ba
4. 拉利兄弟诉纳维埃拉索塔和阿斯纳尔公司gydF4y2Ba[1920] 2 KB 287gydF4y2Ba
5. 美瑞船务有限公司gydF4y2Ba[2022]中国农业大学学报(自然科学版)gydF4y2Ba