从申请到批准?中国将加强对外债发生的监管
中华人民共和国自2015年9月起实施《中华人民共和国对外债务备案报告制度》第2044号文规定的现行外债备案报告制度。bob博彩合法吗国家发展改革委近日发布《中长期外债审查登记新办法》,取代第2044号文。
现行制度及其对跨境融资市场的影响
2015年9月,国家发改委实施了备案和报告制度国家发改委关于推进企业外债备案登记管理制度改革的通知(通常被称为圆2044)。根据第2044号通告,在中华人民共和国注册成立的企业(bob博彩合法吗中华人民共和国)及其境外子公司和分支机构须向国家发展和改革委员会(国家发改委)办理期限一年以上的外债,并在首次支取或结清前取得登记证书。
第2044号文下的备案制度被视为对以往逐案审批要求的放松。随着适用范围的详细信息和某些行政事项在随后的指导方针和通知中得到澄清,第2044号通知的要求已形成了一种既定做法,即在发行范围内(或潜在范围内)外债之前咨询并在必要时向国家发改委登记。各方通常了解并将在交易时间表中考虑颁发证书的时间表(第2044号通函规定为7个工作日,但实际情况可能有所不同),并将其作为文件要求。
新的衡量标准,现在有什么变化?
企业中长期外债审查登记新办法(措施),对现行制度作出了以下重大改变:
- 《办法》将该过程描述为“审查和注册”,这可能意味着可能会进行更实质性的审查,现在需要获得批准;
- 《登记证》的签发期限为3个月,并明确规定企业取得《登记证》后,方可办理外汇登记、开户、提款手续(未取得《登记证》的有关部门和金融机构不得为范围内企业办理);
- 《办法》明确将境内主营业务企业通过境外注册实体以境内企业(如红筹企业)的股份、资产、收益或其他类似权益间接向境外借款纳入范围;和
- 《办法》规定了中介人(如债务交易中的专业顾问、代理人和安排人)的义务,并规定了不遵守规定的后果。
建议更改的影响
- 事实上的批准?尽管在现有制度下,颁发注册证书的过程涉及发改委一定程度的评估,但新办法中对“审查”的强调可能被视为可能收紧对外债的审查并要求获得批准。这与借款实体必须满足的新资格标准(如对外资有合理需求,企业及其股东在过去三年内有良好的行为和合规记录)一起,被视为加强了监管机构对外债的监督和管理。
- 时间轴:设定3个月的审查和证书签发期可能会给交易时间表带来确定性,但可能会给实际执行过程带来实际困难。虽然《办法》草案细化了备案和受理/驳回程序,明确了所需资料和答复时间,但申请形式和随附文件清单尚未公布。由于审查期较长以及对当局和金融机构规定的限制,各方可能需要在交易结构中(例如,通过延长贷款可用期)增加签发证书和其他成交程序所需的时间。特别是,现有的在发改委注册过程中同时提交外汇登记和安排资金转移的做法可能不再可行或被允许。
- 适用范围:虽然《办法》明确表示适用于中国企业以境外实体名义间接借款(境外实体可能不受中国企业“控制”,因此不被视为中国企业的子公司),但未定义将触发该要求的主营业务测试以及与境内实体的联系。希望将进一步澄清如何解释这些规定,以避免在适用时不确定和不一致。
- 处罚:对违反第2044号通知(如未完成备案就发行外债)的处罚包括对境内企业和某些中介机构发出警告、公告不当行为和暂停参与境外债务相关活动。新《办法》扩大了违法行为的类别,包括在申请、披露和其他出具的文件中有遗漏和误导性或虚假陈述,以及以不正当手段获取注册证书(后者导致证书被吊销)。对于中介机构,将通知相关监管机构,并可能对其进行处罚。这是否会使中介机构承担更大的责任(例如,所要求的尽职调查),以及将采取何种(以及如何)纪律处分,仍有待观察。
本文附有一份表,概述了拟议措施中规定的其他变更和澄清。
建议的措施将在2022年9月26日之前公开征求公众意见,我们将继续监测最新的发展情况。如果您希望进一步讨论新的要求,请随时与以下团队或您通常的Ashurst联系人联系。bob正常玩会被黑吗
附件
下表概述了对现行规则作出修改或澄清的其他关键领域。
区域 | 要求和说明 |
---|---|
适用范围 |
在定义将被捕获的离岸企业和分支时,“控制”的含义已得到澄清。 本办法明确适用于金融企业和非金融企业。 债务工具的范围明确是指中期票据和其他工具(如可转换债券和永久债券),这些工具以前包括在发改委关于第2044号通知(常见问题)。 |
收益的使用 |
与答疑一致,《办法》草案规定,企业可以自行决定资金的使用,但必须满足一定的条件(例如,不得用于违反中国法律法规或与国家利益和政策相矛盾的情况)。 禁止将收益用于弥补损失或进行投机活动和转贷(金融企业借款人除外)。 |
Post-issuance报告 |
除了现有的发行后报告要求外,《办法》草案还要求企业:
|
所提供的信息并非旨在全面审查法律和实践的所有发展,或涵盖所提及的所有方面。
读者在将其应用于具体问题或交易之前,应征询法律意见。