ASIC加强了对其设计和发行制度的指导
ASIC希望投资产品发行人在DDO上“提升自己的水平”
你需要知道的
- 在其2023年5月关于投资产品发行人遵守DDO义务的报告中,ASIC得出结论,在遵守该制度下的义务方面存在相当大的改进空间。
- 在报告中,ASIC总结了在对投资产品行业进行初步合规审查后对tmd的调查结果,并发布了26份临时止损令。
- ASIC评论说,发行人应该使用适合他们发行的投资产品的模板,并为他们的投资产品定制模板。
- ASIC指出,发行人必须在其tmd中指定分销条件,这些分销条件应针对每种产品量身定制。
- ASIC还在其报告中对产品设计,分销和监督以及监测和审查安排进行了观察。ASIC希望组织采取一系列步骤来履行其合理的步骤义务,包括收集分销商履行其义务的证据,并对产品分销和绩效实施适当的监督。
- ASIC强调发行人需要持续监控设计和分销问题,并确保董事会参与监督组织的合规安排。
你需要做什么
- 投资产品发行人应阅读报告,评估其做法并解决已发现的差距。
- 在评估DDO流程和实践时,我们建议产品发行人:
- 审查并确保产品治理安排有良好的文档记录,并且有效地实现并嵌入到实践中
- 通过场景和数据分析测试TMD评审触发因素的充分性,以确保它们能够主动识别潜在的客户危害
- 在没有分布条件的tmd中定义和包括分布条件
- 审查与经销商的安排和流程,以监督他们遵守分销条件
- 审查委员会和董事会的议程,以及报告的充分性,以加强对DDO成果的参与质量
- 为参与产品生命周期的所有涉众提供培训和指导,以确保他们了解如何在他们的角色中实际应用DDO需求
背景
2022年,ASIC审查了投资产品发行人对设计和分销义务的遵守情况(包括对管理投资计划的兴趣)。管理信息系统)、投资公司发行的股份、优先股和债券)。2023年5月3日,ASIC发布了一份报告,其中包含其对投资产品发行人如何履行这些义务的主要观察,并强调了需要改进的领域,并确定了一些发行人在遵守DDO方面采用的良好做法。
监管措施
自2022年7月以来,ASIC已经对11个管理投资计划的权益发行人和7个其他投资产品的发行人发出了26个止损令,理由是这些产品的发行人违反了TMD要求。ASIC的执法行动涉及一系列投资产品,从具有利基另类投资的产品,到提供上市股票等更传统投资敞口的产品。
TMD缺陷
ASIC确定的关键TMD缺陷和有待改进的领域集中在目标市场的定义过于宽泛。这包括缺乏对TMD模板的定制使用,以及不恰当地定义目标市场客户的特征,例如他们的风险概况、投资组合分配、预期投资时间表和提款需求。
ASIC还希望发行人避免使用标准风险衡量标准(SRM)作为评估产品风险的唯一手段。它要求发行人在设定产品风险评级时考虑其他风险因素,如杠杆水平和提款限制。
分布情况
ASIC认为,发行人必须在其tmd中明确分配条件。ASIC给出了一些他们观察到的分销条件类型的例子:然而,产品发行者仍然存在的问题是,许多产品发行者没有掌握有关其客户的数据,这些数据将使他们能够针对特定类型的客户制定分销条件。
发行人现在需要考虑到所发行产品的性质和可能寻求接触该产品的客户类型,考虑哪种分销条件可能是合适的。ASIC已经确认,客户在目标市场的自我认证不足以作为分销条件。
ASIC寻求发行人采取的措施的改进,这些措施将或合理可能导致产品的分销符合产品的TMD。ASIC表示,未来的监管工作将侧重于遵守合理步骤义务,并将在必要时考虑采取监管行动。
分销策略和销售流程
ASIC确认,发行人使用信息收集工具来确定客户的目标、财务状况和需求是一种良好的做法,这些信息可能是有用的信息,作为履行合理步骤义务的整体分销策略的一部分。另一方面,ASIC希望发行人考虑到问卷调查只是发行人分销策略和销售流程的一个组成部分,并确保向客户询问的问题是适当的,不构成客户的自我认证。
ASIC观察到,一些发行人正在采用良好的做法,例如使用关键字来驱动与目标市场一致的搜索引擎优化,并对所有营销和促销材料进行检查,以确保其与tmd保持一致,并使目标市场以外的客户更有可能不投资该计划。
使用第三方分销商
ASIC评论称,在其审查的管理投资计划中,多数权益发行人使用第三方分销商(包括平台提供商、销售人员或财务顾问)提供一般建议。
ASIC确认发行人有必要通过加强与分销商的沟通和监督安排,使分销商能够更广泛地遵守分销条件和履行DDO义务。
ASIC通过评论需要改进的领域来加强这些观察结果
- 让发行者收集分销商履行义务的证据(而不是依靠自我认证)
- 要求分销商提供有关遵从性实践的更多细节,以及
- 进行审计或核实分销商是否在实践中遵守了有关其合规做法的声明。
监察及监督安排
ASIC期望发行人对产品分销保持适当的监控和监管安排。它对发行人保持文档化的设计和分销政策以及审查DDO合规性的专门委员会发表了评论。
特别是,ASIC呼吁发行人应考虑是否需要其他文件化流程、控制和系统来确保遵守TMD和其他DDO义务。它希望发行人持续监控和响应正在进行的设计和分销问题(不仅仅是在产品发布时),并且发行人董事会应确保组织对业务产品治理,分销和审查安排进行持续和充分的监督。
定期和触发tmd审查
ASIC指出,被审查的发行人已作出安排,以确定何时审查触发因素或其他事件或情况表明TMD不再合适。然而,它评论说,审查的一些发行人的触发因素缺乏特异性,需要更多细节。
ASIC在进行周期性或反应性tmd审查方面做出了一些与改进相关的发现。在高层次上,ASIC认为发行人应考虑调整其审查框架,以最好地确保他们能够识别可能损害客户的领域,并对计划或TMD进行必要的更改。它预计发行人将测试分销安排和条件是否仍然充分和适当,包括评估分销渠道和分析分销结果。
对于反应性审查,ASIC建议对审查进行调整,以满足触发审查的问题的性质(例如投诉中提出的事项)。ASIC还评论说,发行人应考虑是否由于重大客户损害而需要将计划完全从市场中移除(表明发行人应将考虑是否需要的机制纳入其政策和流程中)。
现在该做什么?
投资产品发行人应审查报告,并根据调查结果进行差距分析。由于报告中强调了多个重点领域,发行人必须审查其产品治理安排基础的充分性,以确保任何差距不仅得到有效解决,而且得到很好的嵌入。
1.提升产品设计和经销商监督机制 | 报告中确定的具体差距突出了从端到端审查产品治理安排的充分性的必要性。 执行该制度的一个共同陷阱是,虽然制定了与产品设计和分销商监督过程有关的程序和控制文件,但由于问责制和持续审查和监测方面的差距,这些新程序的持续有效性经常受到挑战。与客户和产品结果有关的数据的可用性和使用有限,也常常使这种情况更加复杂。 除了审查其现有的tmd外,发行人还应更新其产品设计流程、控制和系统,以确保任何新产品的tmd开发充分考虑到ASIC注意到的其他考虑因素。 这还应包括为经销商提供更大的指导,指导他们如何与客户接触并理解客户,将产品引导到适当的目标市场,根据制度的要求适当地定义分销条件。 |
2.加强董事会和管理层的监督 | ASIC观察到,董事会和管理委员会对产品治理安排的参与往往仅限于tmd的开发。 发行人应建立流程和系统,使董事会和管理层能够在产品生命周期内进行充分的持续挑战。除了在会议议程中安排时间外,这应该包括建立适当的报告给董事会和管理层,以支持他们提供有洞察力的挑战的能力,这应该包括监控关键客户指标,以及在演示如何以合规的方式分发产品时控制的有效性。 ASIC表示,DDO制度的最终目标是确保正确的客户购买正确的产品,并期望产品发行人采用的监测和监督框架将与这一目标保持一致。 |
3.员工能力和培训 | 拥有有能力的产品开发,分销和营销人员对于能够有效解决ASIC确定的差距至关重要。 在最初实施该制度期间提供的工作人员培训通常提供了对DDO要求的粗略概述。此外,关于客户和产品结果的学习通常没有被用作更新培训的输入,以支持DDO专业知识的持续和持续发展。 ASIC的报告强调了确保培训内容适合相关团队的重要性,并为他们提供在开发产品和tmd以及与客户互动中实际应用所学知识的能力。 发行人应审查向相关团队提供的培训内容和节奏,以确保任何新的或现有的员工都具备并能够继续建立满足ASIC更高期望的能力。 |
为了有效实现该制度的成果,各组织应确保与其产品治理安排相关的合规做法不会孤立运作。
他们应该考虑如何将DDO合规安排与更广泛的组织风险和合规框架相结合,同时通过有效实施相关监管变革(如即将出台的财务问责制度),抓住机会提高DDO成果。
作者:合伙人丽莎·西蒙斯;Gwladys Ngo Tedga Yagla,合伙人(Ashursbob正常玩会被黑吗t Risk);Meera Ghelani,董事(Ashurst bob正常玩会被黑吗Risk)和Chris Tran,执行(Ashurst Risk)
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